Stock options sem contribuição ao INSS: STJ decide que plano de ações não é salário

A empresa não paga contribuição previdenciária patronal nem contribuições a terceiros quando o empregado ou executivo exerce a opção de compra de ações de um plano de stock options. Foi o que decidiu a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, em 14 de outubro de 2026, no Tema Repetitivo 1.379. Para o STJ, o plano é operação mercantil, não salário.

O que o STJ decidiu no Tema 1.379?

O STJ decidiu que, no plano de opção de compra de ações previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), não incidem a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros no momento em que a opção é exercida. O fundamento é que a operação tem natureza mercantil e não remunera o trabalho.

O relator foi o ministro Sérgio Kukina, e a tese saiu no Informativo de Jurisprudência 906 do STJ, de 20 de outubro de 2026. Por ser repetitivo, a tese deve ser aplicada por juízes e tribunais de todo o país, inclusive aos processos que estavam suspensos desde a afetação do tema, em setembro de 2025.

O que é stock option e por que a Receita cobrava contribuição?

Stock option é o direito que a empresa dá ao empregado ou administrador de comprar ações dela no futuro, por um preço fixado hoje. Se as ações se valorizam, o beneficiário compra pelo preço antigo e ganha a diferença.

A Receita Federal tratava essa diferença como remuneração pelo trabalho e cobrava a contribuição patronal de 20% sobre a folha (art. 22, I, da Lei 8.212/1991), além das contribuições a terceiros, como Sistema S, salário-educação e Incra. O argumento era que o benefício só existia por causa do vínculo de trabalho.

O STJ seguiu o caminho que já tinha aberto em 2024, no Tema 1.226, quando decidiu que o plano tem natureza mercantil e que o Imposto de Renda da pessoa física não incide na compra das ações, só no ganho de capital quando elas são vendidas.

Quais empresas são afetadas?

São afetadas as empresas que oferecem ou ofereceram planos de opção de compra de ações a empregados, diretores e administradores. Em geral, sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, e grupos com controladora no exterior que estendem o plano a executivos no Brasil.

Todo plano de ações fica livre da contribuição?

Não. A tese protege o plano que funciona como opção de compra de verdade. O STJ, desde o Tema 1.226, olha três características:

• Adesão voluntária: o empregado escolhe se quer participar.
• Onerosidade: o beneficiário paga pelas ações o preço fixado no plano.
• Risco: as ações podem se desvalorizar, e o beneficiário pode perder dinheiro ou desistir da compra.

Um plano que entrega ações de graça, garante ganho ou substitui parte do salário pode ser tratado como remuneração disfarçada, com o mesmo risco de pagamentos fora da folha que viram passivo trabalhista e previdenciário.

A empresa pode pedir de volta o que já pagou?

A empresa que recolheu contribuição sobre stock options pode discutir a devolução dos valores pagos nos últimos cinco anos, prazo do art. 168, I, do Código Tributário Nacional. O caminho (pedido administrativo, compensação ou ação judicial) depende de como a Receita Federal passar a tratar a tese.

Quem tem autuação em discussão no Carf ou na Justiça sobre o tema passa a ter um precedente vinculante a favor. Cada caso, porém, depende do desenho do plano.

O que fazer agora

• Levante os planos de ações dos últimos cinco anos e os recolhimentos de contribuição feitos sobre eles.
• Releia o regulamento do plano e confira se ele tem adesão voluntária, preço de exercício e risco para o beneficiário.
• Se há auto de infração em discussão, junte a tese do Tema 1.379 ao processo.
• Antes de lançar um novo plano, revise o contrato, para que ele se enquadre na tese do STJ e não vire remuneração disfarçada.
• Acompanhe a reação da Receita Federal e da PGFN, que define se a devolução pode ser pedida sem ação judicial.

Perguntas frequentes

O empregado paga Imposto de Renda sobre stock options?
Paga, mas só quando vende as ações com lucro, como ganho de capital. O STJ decidiu no Tema 1.226, em 2024, que não há Imposto de Renda no momento da compra das ações, porque não há acréscimo patrimonial nessa etapa.

A decisão afasta também o FGTS e os encargos trabalhistas?
O Tema 1.379 trata das contribuições previdenciárias patronais e das contribuições a terceiros. Como o fundamento é que o plano não é remuneração, o argumento se estende aos reflexos trabalhistas, mas cada caso deve ser analisado.

Startup que oferece participação a funcionários entra na tese?
Depende do formato. A tese foi fixada para o plano do art. 168, § 3º, da Lei das S.A.; contratos de opção de quotas em sociedades limitadas exigem análise do contrato.

A decisão já pode ser aplicada?
Sim. A tese de repetitivo orienta os juízes desde o julgamento, e os processos suspensos voltam a andar com base nela.

Se a sua empresa tem ou pretende criar um plano de ações para executivos, fale com a nossa equipe para revisar o regulamento e os recolhimentos.